ADİ ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME VE TÜR DEĞİŞİKLİĞİ: TTK 194’ÜN GETİRDİKLERİ

Adi ortaklıklar, tüzel kişiliği olmadığı için doğrudan TTK'nın genel birleşme hükümlerine (m. 134 vd.) tabi olamazlar. Ancak TTK’nın 194. maddesine göre, adi ortaklık 11. madde kapsamında ticari işletme niteliği taşıyorsa, bir anonim veya limited şirket tarafından devralınarak birleşmesi mümkündür.

• Devrolunan Taraf: Adi ortaklığın işlettiği Ticari İşletme. (Tüzel kişiliği olmayan yapı).
• Devralan Taraf: Ticaret Şirketi (Anonim Şirket, Limited Şirket, Kollektif Şirket vb.). (Tüzel kişiliği olan yapı).

Kural: Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Ticari işletmenin devralan olması mümkün değildir.

ADİ ORTAKLIK TÜR DEĞİŞTİREBİLİR Mİ?

TTK m. 194'ün ikinci fıkrası, adi ortaklıkların birleşme dışında, doğrudan tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketine dönüşmesine (tür değiştirmesine) imkan tanır. Bu, özellikle küçük ölçekli işletmeler için büyük kolaylık sağlar.

• Dönüşen Yapı: Adi ortaklığın işlettiği Ticari İşletme (tüzel kişiliği olmayan).
• Yeni Yapı: Ticaret Şirketi (Anonim Şirket, Limited Şirket, vb.) (tüzel kişiliği kazanan).

Kural: Bir ticari işletme, bir ticaret şirketine dönüşebilir.

Tescil ile Kurulum: Dönüşüm, yeni ticaret şirketinin Ticaret Siciline tescil edilmesiyle tamamlanır ve şirket, tüzel kişilik kazanır.

Birleşmede devralan şirket malvarlığını devralır ve devrolunan sona erer; ancak tür değişikliğinde şirket sadece hukuki şeklini değiştirir ve varlığını sürdürür.TTK 194 ile adi ortaklığın tür değiştirerek anonim veya limited şirkete dönüşmesinin önü açılmıştır.

DİLEK YILDIRIM

S.M.Mali Müşavir Adayı